Ликвидационная комиссия юридического лица. Ликвидационная комиссия Чем отличается ликвидатор от руководителя ликвидационной комиссии

По ст. 62 Гражданского кодекса РФ ликвидационная комиссия определяется учредителями предприятия или органом, который вынес подобное решение относительно организации. Ликвидационная комиссия назначает сроки, в которые должна произойти ликвидация предприятия и порядок ее проведения. Ликвидационная комиссия представляет собой особый орган (ликвидатор), необходимый для проведения ликвидации предприятия – добровольной или принудительной. Информация о создании этого органа предоставляется регистратору (налоговым структурам), который должен внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ и выдать документы, подтверждающие прекращение деятельности организации. Требования В ГК РФ не отображаются конкретные правила о составе ликвидационной комиссии. Не предусмотрено назначение членов такой комиссии миноритарными участниками компании.

Работа ликвидационной комиссии юридического лица

Исполнительные органы предприятия больше не могут осуществлять свою деятельность. Точный образец требований к составу и численности комиссии согласно действующему законодательству не предусмотрен.

Этот вопрос решает собрание учредителей. Члены комиссии могут назначаться судом. Во главе комиссии находится председатель. В состав такой комиссии могут войти непосредственно руководители фирмы, ее учредители или работники.

Ее председатель становится инициатором прекращения работы компании. Такие полномочия обычно выполняет генеральный директор данной организации.

Внимание

Полномочия Учредитель ликвидируемого предприятия обязан оформить соответствующий приказ, подтверждающий решение о прекращении функционирования компании. В нем должны быть обозначены сроки ее ликвидации и прочие организационные вопросы, связанные с деятельностью, формированием и назначением членов комиссии.

Ликвидационная комиссия ооо: права, полномочия и ответственность.

Инфо

Решение о ликвидации и создание ликвидационной комиссии Состав ликвидационной комиссии Ликвидатор или ликвидационная комиссия: права и обязанности Цель работы ликвидационной комиссии Итоги Решение о ликвидации и создание ликвидационной комиссии Ликвидация компании - весьма длительная процедура. Гражданским кодексом РФ установлена обязанность учредителей или других лиц, решивших начать ликвидацию, уведомить об этом уполномоченные органы.

• защита прав третьих лиц;
• исключение каких-либо неправомерных действий со стороны организации, находящейся в процессе ликвидации;
• надлежащий надзор со стороны контролирующих государственных органов за процедурой.

Из ст. 23 Налогового кодекса РФ от 31.07.1998 № 146-ФЗ следует, что уведомление о ликвидации должно быть отправлено в течение 3 суток после принятия соответствующего решения.

Ликвидационная комиссия: порядок ее образования

Важно

Человек или группа лиц, которым предстоит вести процесс, должны быть максимально посвящены в курс всех внутренних дел компании, быть готовыми отвечать на вопросы членов налоговой комиссии и задавать свои. Закон не ограничивает вас в выборе ликвидатора – в качестве него вы можете назначить кого угодно, даже абсолютно непричастное к вашему бизнесу физическое лицо.

Ликвидатором может быть:

• Один из учредителей ООО.
• Руководитель компании, генеральный директор. В этом случае вы просто его переименуете в ликвидатора, доверив закрыть ООО, которым он управлял, и следовательно, знает его изнутри.
• Главный бухгалтер.

  Ему проще будет устранять финансовые проблемы.

• Юрист общества с ограниченной ответственностью или сторонний, нанятый по договору услуг. Он будет максимально компетентен, если дело дойдет до суда.
• Кто-то из сотрудников ликвидируемого ООО.

Ликвидационная комиссия

Ведь все его задачи сводятся к тому, чтобы быстро и с минимальными потерями завершить процедуру ликвидации. На самом деле это не так. Члены ликвидационной комиссии могут привлекаться к субсидиарной ответственности.
Так, например, если ликвидатор не сообщит о наличии в компании признаков банкротства (недостаточности имущества для того чтобы рассчитаться с долгами) в десятидневный срок, то он привлекается к субсидиарной ответственности по новым долгам: оплате вознаграждения арбитражному управляющему, компенсацию расходов на проведение банкротства. За некоторые правонарушения ликвидаторам грозит уголовная ответственность со штрафом 100-150 тыс.р., ограничением свободы и принудительными работами. Это, в частности, сокрытие имущества компании, фальсификация бухгалтерских документов и пр.

В чём суть формирования ликвидационной комиссии

Однако на практике ситуация складывается таким образом, что в состав ликвидационной комиссии входят:

• бухгалтер;
• юрист;
• экономист;
• сами учредители организации;
• иные лица.

Формирование ликвидационной комиссии происходит путем издания соответствующего акта (приказа), который оглашается ее членам и руководителю. Полномочия по формированию рассматриваемого органа, как правило, относятся к компетенции учредителей компании. Законами РФ и иными нормативными документами могут предъявляться определенные требования к составу ликвидационной комиссии. Во многом это зависит от организационно-правовой формы, вида юридического лица, его участников. Например, согласно п. 4 ст.

Председатель ликвидационной комиссии ответственность

• обеспечивает продажу имущества организации в целях погашения долгов;
• производит расчеты с кредиторами и принимает меры по взысканию дебиторской задолженности;
• по окончании всех расчетов с кредиторами и дебиторами составляет итоговый ликвидационный баланс;
• распределяет оставшиеся средства между учредителями или участниками организации;
• подает в налоговую инспекцию заявление о регистрации ликвидации юридического лица.

В случае, если имущества ликвидируемой организации оказывается недостаточно для погашения всех долгов, ликвидационная комиссия подает в суд заявление о признании организации банкротом, и процедура ликвидации сменяется процедурой банкротства, которая осуществляется в порядке, предусмотренном Законом о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 N 127-ФЗ.

Ликвидационная комиссия — формирование, состав, полномочия

Ликвидация организации подразумевает прекращение ее дальнейшей деятельности. Целью ликвидации является не только прекращение деятельности, но и обеспечение в процессе этого законных интересов и прав третьих лиц (кредиторов, работников).

При этом ликвидация может происходить как добровольным путем, так и принудительным. В первом случае учредителями компании или иным уполномоченным органом, который решил ликвидировать ее, назначается ликвидатор или ликвидационная комиссия.

Состав ликвидационной комиссии Законодательством не определен порядок избрания ликвидационной комиссии, не установлены требования по вхождению в этот орган каких-либо определенных работников юридического лица.

Кто может быть ликвидатором ооо

После этого председателю ликвидационной комиссии становятся доступными все полномочия по управлению организацией на время проведения ее ликвидации. Это положение утверждено п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса.
Чаще всего на должность председателя выбирают сотрудника компании, который имеет полное представление обо всех особенностях ее функционирования. Образец решения учредителя о ликвидации При ликвидации предприятия ответственность возникает у:

• самого предприятия;
• его собственников;
• его руководителей;
• ликвидационной комиссии;
• кредиторов, перед которыми у фирмы есть долги.

Для того чтобы ликвидационная комиссия осуществляла свою деятельность в полном объеме, необходим документ, в котором отображены данные о составе комиссии и протокол о назначении ее руководителя.

Юридическая помощь!

г. Москва и обл.

г. Санкт-Петербург и обл.

Федеральный номер

Ликвидационная комиссия создается при прекращении деятельности организации (ее ликвидации) с целью разрешения различных вопросов, возникающих в ходе осуществления процедуры (например, для подготовки промежуточного и окончательного ликвидационного балансов). Порядку создания комиссии следует уделить особое внимание, поскольку данный орган действует от имени организации и управляет в полной мере делами юридического лица. Эти вопросы и обсудим в нашей статье.

Правовая основа создания комиссии

Правовой основой создания комиссии является прекращение деятельности юридического лица посредством его ликвидации в соответствии со ст. 61 ГК РФ. Прекращение деятельности может осуществляться как по решению учредителей, так и в принудительном порядке (по решению суда).

На учредителей в случае прекращения деятельности организации в силу п. 3 ст. 62 ГК РФ может быть возложена обязанность по решению некоторых вопросов, например:

• назначения ликвидатора или комиссии;
• разработки порядка осуществления ликвидации;
• установления сроков ликвидации.

При осуществлении полномочий по прекращению деятельности организации созданный орган обязан действовать в строгом соответствии с действующим законодательством и с учетом интересов как учредителей организации, так и кредиторов.

Согласно п. 5 ст. 62 ГК РФ в случае уклонения учредителей от создания комиссии и неисполнения нормативного порядка прекращения деятельности организации может быть возбуждена судебная процедура ликвидации. Потребовать возбуждения дела могут как заинтересованные лица (например, кредиторы организации, которая не может расплатиться по своим обязательствам), так и государственные органы. В подобной ситуации ликвидация происходит в судебном порядке с привлечением к участию арбитражного управляющего.

Порядок составления и образец приказа о создании ликвидационной комиссии

Чтобы закрепить факт создания комиссии составляется приказ за подписью руководителя юридического лица. Образец данного документа доступен для скачивания на нашем сайте.

Приказ является локальным актом и потому должен быть оформлен в письменном виде, подписан руководителем организации и заверен печатью. Ответственные сотрудники и должностные лица должны быть ознакомлены с документом, что подтверждается их личными подписями в акте ознакомления, расписке либо тексте приказа.

Приказ составляется с учетом следующих особенностей:

1. Оформляется на фирменном бланке организации. Данное требование необязательно, носит рекомендательный характер. Подробнее о фирменном бланке можно прочитать .
2. Должен иметь регистрационный номер и дату. Порядок нумерации зависит от локальных актов, регламентирующих данную процедуру в организации. Подробнее о нумерации можно прочитать в другой нашей статье .
3. Перед вводной частью указывается название — «Приказ о ликвидации организации и создании комиссии».
4. Если приказ оформляется не на фирменном бланке компании, в нем должно указываться наименование организации (полное и сокращенное) и ее реквизиты.
5. Документ должен содержать основание для его составления с указанием реквизитов решения, на основании которого процедура ликвидации инициирована.
6. В документ включается перечень лиц, входящих в состав комиссии, с указанием сведений о председателе, заместителе, членах коллегиального органа.
7. В приказе должен быть указан временной промежуток, в течение которого должна производиться ликвидация, и сроки предоставления отчетов о проведенной работе, в том числе промежуточного и итогового ликвидационных балансов.
8. Приказ должен содержать сведения о лице, которое обязано контролировать его исполнение. После подписания с приказом должны быть ознакомлены под подпись все члены комиссии и иные должностные лица.

Состав ликвидационной комиссии при ликвидации организации. Сколько человек должно в ней состоять?

Вопрос ликвидации организации входит в компетенцию общего собрания либо единственного учредителя. В случае добровольного прекращения деятельности основополагающим документом будет решение участников общества, которое должно содержать дополнительно условие о создании комиссии. Состав ликвидационной комиссии при ликвидации юридического лица прописывается в приказе о создании данного органа.

Законодательством не установлено требований к наличию определенных навыков, опыта и уровня профессионального образования членов комиссии. Это означает, что учредители и руководитель организации самостоятельно принимают решение о составе ликвидационного органа.

Вместе с тем в случае ликвидации отдельных видов организаций и предприятий специальными нормативными актами могут быть установлены определенные требования к составу комиссии. В частности, в случае если организация учреждена Российской Федерацией, ее субъектом либо органом местного самоуправления, в состав комиссии, в соответствии с п. 4 ст. 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, должен входить представитель федерального органа, органа субъекта РФ или муниципалитета.

Законодательно не установлено, сколько человек в ликвидационной комиссии должно состоять. Как правило, в состав комиссии включаются:

• бухгалтер;
• юрист;
• экономист;
• иные лица, вступление которых обеспечит достижение поставленных целей с учетом соблюдения норм и принципов законодательства.

Кроме того, в состав ликвидационной комиссии обычно входят участники организации.

Независимо от количества членов комиссии, в том числе в случаях, когда ликвидатором выступает единственный учредитель, потребуется издание соответствующего приказа. На практике в комиссию чаще всего включаются руководитель организации, главный бухгалтер и начальник юридического отдела. Если в составе двух и более членов, из их числа назначается председатель.

Отметим, что члены комиссии в силу ст. 2.4 КоАП РФ являются должностными лицами и могут быть привлечены к административной ответственности в случае нарушения норм права, например по ст. 14.25 КоАП РФ (в части нарушения обязанности по своевременному предоставлению в ФНС сведений о ходе процедуры ликвидации).

Ликвидатор или ликвидационная комиссия ООО? Правовой статус и компетенция

Ликвидационная комиссия и ликвидатор с момента создания/назначения являются представителями юридического лица, при этом руководитель утрачивает право представлять интересы организации в государственных и муниципальных органах, судебных инстанциях, взаимоотношениях с контрагентами.

Важно отметить, что правовой статус ликвидатора и комиссии одинаков в связи с отсутствием различий в компетенции, на что прямо указывает п. 1.4 письма ФНС от 29.03.2018 № ГД-4-14/5962@. При этом учредители самостоятельно решают, создавать комиссию или назначать ликвидатора.

Правовые полномочия комиссии и ликвидатора также идентичны и предусматривают обычно следующий набор прав и обязанностей:

• представление интересов организации;
• публикация информации в СМИ о ликвидации и порядке предъявления требований в предусмотренный срок;
• реализация мер, направленных на выявление кредиторов и формирование дебиторской задолженности;
• направление уведомлений кредиторам о предстоящей ликвидации;
• формирование промежуточного ликвидационного баланса;
• продажа имущества с целью погашения долгов перед кредиторами;
• обращение в арбитражный суд с заявлением о признании организации банкротом при наличии признаков несостоятельности;
• осуществление выплат в порядке очередности денежных средств по требованиям кредиторов;
• подготовка окончательного ликвидационного баланса.

Указанный перечень не является исчерпывающим и может быть расширен решением учредителей ликвидируемой организации. Созданный временный орган прекращает деятельность по достижении поставленной цели, то есть после внесения сведений о прекращении деятельности юридического лица в ЕГРЮЛ.

Таким образом, ликвидационная комиссия юридического лица назначается в случае, когда принято решение о ликвидации компании либо организация ликвидируется в принудительном порядке. С момента назначения комиссии руководитель юридического лица перестает осуществлять свои полномочия, которые переходят к комиссии. Задачей данного органа является подготовка организации к окончательной ликвидации, составление ликвидационных балансов, организация выплат кредиторам по имеющимся долговым обязательствам и т. п.

Такая группа лиц именуется «ликвидационная комиссия». В этой статье рассмотрим, что из себя представляет данная комиссия, какие у нее полномочия, кто входит в ее состав, а также порядок ее назначения.

Полномочия ликвидационной комиссии юридического лица

Рассматриваемый орган представляет собой назначаемую органом управления организации группу лиц, на которую возлагаются обязанности по совершению всех необходимых действий для осуществления ликвидации организации. Для этих целей может быть назначено и одно лицо – ликвидатор. Однако независимо от того, кто осуществляет ликвидацию – ликвидатор или ликвидационная комиссия, полномочия данных органов будут одинаковыми.

Комиссия или ликвидатор в процессе ликвидации организации совершает следующие действия:

• принимает на себя управление делами организации;
• выступает от имени организации в суде;
• публикует в «Вестнике государственной регистрации» и средствах массовой информации сообщение о ликвидации организации, сроках и порядке принятия требований кредиторов;
• другими способами уведомляет кредиторов о том, что организация находится в процессе ликвидации;
• подготавливает промежуточный ликвидационный баланс, в котором отражаются финансовое состояние организации, ее активы, дебиторскую и кредиторскую задолженности;
• обеспечивает продажу имущества организации в целях погашения долгов;
• производит расчеты с кредиторами и принимает меры по взысканию дебиторской задолженности;
• по окончании всех расчетов с кредиторами и дебиторами составляет итоговый ликвидационный баланс;
• распределяет оставшиеся средства между учредителями или участниками организации;
• подает в налоговую инспекцию заявление о регистрации ликвидации юридического лица.

В случае, если имущества ликвидируемой организации оказывается недостаточно для погашения всех долгов, ликвидационная комиссия подает в суд заявление о признании организации банкротом, и процедура ликвидации сменяется процедурой банкротства, которая осуществляется в порядке, предусмотренном Законом о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 N 127-ФЗ.

Комиссия или ликвидатор, уполномоченные на проведение процедуры ликвидации организации, должны действовать добросовестно и разумно, соблюдая интересы ликвидируемой организации и ее кредиторов.

Порядок назначения ликвидационной комиссии

Как уже было сказано ранее, комиссия назначается органом, принявшим решение о ликвидации организации. Инициатором ликвидации может быть учредитель или участник организации, а также ее руководитель или другой орган, уполномоченный на это учредительными документами. Такое решение может принять и суд, в случае если был подан иск по одному из оснований, перечисленных в п. 3 ст. 61 ГК РФ.

В любом случае уполномоченным лицом должно быть принято решение о назначении ликвидационной комиссии. Образец такого документа будет приведен далее в статье.

Данное решение может быть принято органом управления вместе с решением о ликвидации или оформлено после в виде приказа (распоряжения), в котором указываются:

Бесплатная юридическая консультация:

• сведения об организации – наименование, адрес, регистрационные данные, другие реквизиты;
• дата и номер акта;
• основание вынесения приказа – «в связи с принятием решения о ликвидации организации» с указанием реквизитов соответствующего решения;
• состав ликвидационной комиссии;
• сроки и порядок работы комиссии;
• лица, на которых возлагаются исполнение и контроль за исполнением приказа;
• должность и подпись лица, вынесшего приказ.

Вышеуказанные полномочия и обязанности возлагаются на комиссию с момента, указанного в приказе, или с момента вступления этого акта в силу.

Как правило, члены ликвидационной комиссии – это:

• руководитель организации;
• учредители или участники либо их представители;
• представители работников организации.

Если участником организации является муниципальное образование, субъект РФ или Российская Федерация, в состав комиссии также должны входить представители соответствующих органов власти.

Скачать приказ о создании ликвидационной комиссии (образец)

Бесплатная юридическая консультация:

Кто может быть ликвидатором при ликвидации ООО?

Кто может быть ликвидатором при ликвидации ООО? Исчерпывающий ответ на поставленный вопрос содержится в предлагаемой читателям статье.

Ликвидатор ООО, решение о назначении - образец

Согласно ч. 3 ст. 62 ГК РФ учредителям для проведения ликвидации ООО необходимо принять соответствующее решение о прекращении хозяйственной деятельности, а также определить лицо (ликвидатора) или нескольких лиц (ликвидационную комиссию), которые будут непосредственно осуществлять ликвидационные процедуры.

Российское законодательство не содержит специальных указаний о том, кто именно должен исполнять функции ликвидатора. Соответственно, проведение этой процедуры может быть поручено любому физическому лицу. С учетом того, что в качестве учредителей вправе выступать и юридические лица, ответ на вопрос: «Кто может быть ликвидатором при ликвидации ООО?» - простой. Им может являться организация-учредитель либо физическое лицо - учредитель. Законом допускается привлечение для этих целей и сторонних организаций, а также ИП, оказывающих соответствующие услуги.

На практике чаще всего ликвидация поручается лицу, близкому к ликвидируемому ООО. Это может быть как один из учредителей, так и компетентный работник организации (директор, юрист, бухгалтер).

Назначение ликвидатора проводится путем принятия решения учредителем или собранием учредителей. Решение о назначении ликвидатора может выглядеть следующим образом.

Бесплатная юридическая консультация:

Какую отчетность подписывает ликвидатор, его полномочия при ликвидации ООО

Полномочия ликвидатора определены ч. 4 ст. 62 и ст. 63 ГК РФ, согласно которым он:

• осуществляет деятельность по управлению ООО;
• выступает от его имени в суде без доверенности;
• принимает меры по поиску и уведомлению кредиторов о начале процедуры ликвидации, порядке и сроках проведения расчетов по обязательствам ООО;
• принимает меры для получения дебиторской задолженности, проводит учет имеющегося у ООО имущества;
• принимает претензии и проводит расчеты по долгам ООО.

Что же касается отчетности, то основными отчетными документами, которые придется готовить ликвидатору, являются промежуточный и окончательный ликвидационные балансы. После подготовки их ликвидатором балансы также должны быть утверждены учредителями и налоговым органом согласно требованиям ст. 63 ГК РФ. Что же касается текущей отчетности, то ликвидатору требуется отчитаться об отсутствии задолженностей перед:

• налоговыми органами по страховым взносам;
• налоговой инспекцией по подоходному налогу, удержанному с работников, а также подготовить бухгалтерский баланс за истекший отчетный период;
• налоговой инспекцией по налогу на прибыль и НДС, если соответствующие отчеты не были поданы бухгалтером ООО перед началом ликвидации.

В этих целях организацией и налоговым органом оформляется совместный акт сверки (форма по КНД, утв. приказом ФНС России от 16.12.2016 № ММВ-7-17/685@).

Подводя итог, отметим, что назначить ликвидатором организации лучше всего наиболее компетентное и ответственное лицо, что позволит учредителям оперативно и безопасно выполнить все ликвидационные процедуры.

Ликвидационная комиссия - формирование, состав, полномочия

Ликвидационная комиссия - это временный орган, создаваемый учредителями юридического лица с целью ликвидации организации. Порядок создания, состав и полномочия ликвидационной комиссии определяются ч. 1 Гражданского кодекса РФ от 30.11.1994 № 51-ФЗ и другими нормативными актами. Подробнее об этом читайте в нашей статье.

Бесплатная юридическая консультация:

Решение о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Ликвидация компании - весьма длительная процедура. Гражданским кодексом РФ установлена обязанность учредителей или других лиц, решивших начать ликвидацию, уведомить об этом уполномоченные органы. Это обусловлено следующими целями:

• защита прав третьих лиц;
• исключение каких-либо неправомерных действий со стороны организации, находящейся в процессе ликвидации;
• надлежащий надзор со стороны контролирующих государственных органов за процедурой.

Из ст. 23 Налогового кодекса РФ от 31.07.1998 № 146-ФЗ следует, что уведомление о ликвидации должно быть отправлено в течение 3 суток после принятия соответствующего решения. Уведомление направляется в территориальную налоговую инспекцию по месту расположения организации. В таком уведомлении должны содержаться сведения о:

• порядке ликвидации;
• порядке заявления требований кредиторами;
• сроках процедуры.

При этом порядок ликвидации определяется лицами, принявшими решение об этом, самостоятельно, но с учетом особенностей юридического лица, с обязательным соблюдением законов. Например, ст. 58 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ устанавливает, что собственность, которая осталась после всех расчетов, переходит участникам организации. Напротив, ст. 26 федерального закона «Об общественных объединениях» от 19.05.1995 № 82-ФЗ гласит, что оставшееся имущество должно быть направлено на уставные цели такого объединения.

Информация из уведомления заносится в ЕГРЮЛ и является общедоступной.

Ликвидация организации подразумевает прекращение ее дальнейшей деятельности. Целью ликвидации является не только прекращение деятельности, но и обеспечение в процессе этого законных интересов и прав третьих лиц (кредиторов, работников). При этом ликвидация может происходить как добровольным путем, так и принудительным. В первом случае учредителями компании или иным уполномоченным органом, который решил ликвидировать ее, назначается ликвидатор или ликвидационная комиссия.

Бесплатная юридическая консультация:

Состав ликвидационной комиссии

Законодательством не определен порядок избрания ликвидационной комиссии, не установлены требования по вхождению в этот орган каких-либо определенных работников юридического лица. Однако на практике ситуация складывается таким образом, что в состав ликвидационной комиссии входят:

Формирование ликвидационной комиссии происходит путем издания соответствующего акта (приказа), который оглашается ее членам и руководителю. Полномочия по формированию рассматриваемого органа, как правило, относятся к компетенции учредителей компании.

Законами РФ и иными нормативными документами могут предъявляться определенные требования к составу ликвидационной комиссии. Во многом это зависит от организационно-правовой формы, вида юридического лица, его участников. Например, согласно п. 4 ст. 21 федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995, если в акционерном обществе одним из акционеров выступает государство, то в ликвидационную комиссию должен входить представитель органа местного самоуправления или определенного комитета по управлению имуществом.

Ликвидатор или ликвидационная комиссия: права и обязанности

На ликвидатора законом возложены следующие полномочия:

• руководство всеми делами компании - как внешними, так и внутренними;
• публикация в средствах массовой информации объявления о предстоящей ликвидации организации с указанием времени заявления кредиторами претензий (не меньше 2 месяцев);
• выявление лиц, перед которыми у юридического лица есть долги;
• выявление лиц, которые имеют задолженность перед юридическим лицом, и принятие мер по ее погашению;
• представление интересов ликвидируемой организации в отношениях с третьими лицами, в том числе с судебными органами;
• проведение инвентаризации имущественной массы;
• проведение мероприятий, направленных на погашение всех задолженностей ликвидируемой организации перед ее контрагентами, работниками, иными третьими лицами;
• формирование баланса (промежуточного и ликвидационного);
• принятие решения о дальнейшей судьбе имущества организации, оставшегося после полного расчета с кредиторами и иными лицами.
• иные вопросы, относящиеся к компетенции ликвидационной комиссии, направленные на ликвидацию организации.

Цель работы ликвидационной комиссии

После принятия решения о ликвидации полностью меняется цель деятельности компании. То есть если ранее ее основной целью было, например, извлечение дохода, то после указанного решения этой целью становится именно ликвидация. Вся активность юридического лица перенаправляется в это русло. Вместе с тем пока организация не будет занесена в ЕГРЮЛ как прекратившая свою деятельность, она обязана уплачивать налоги и выдавать зарплату работникам. Однако все сделки, которые будет проводить компания, должны быть направлены на расчеты с третьими лицами, кредиторами, работниками.

Бесплатная юридическая консультация:

Например, из определения СК по экономическим спорам Верховного суда РФ от 29 июля 2015 года № 306-КГследует, что ликвидационная комиссия или ликвидатор обязаны произвести необходимые мероприятия, направленные на расчет с кредиторами в первоочередном порядке. Эти меры состоят в заблаговременном направлении кредиторам уведомлений о планируемой ликвидации. Если ликвидационной комиссии известно о кредиторах, она обязана направить им соответствующие уведомления.

После принятия указанного выше решения руководитель (исполнительный орган) компании уже не может действовать от ее имени без документа, уполномочивающего его на это. Вместо руководителя все действия по управлению организацией совершает ликвидационная комиссия (ее руководитель).

Устанавливая достаточность имущества для выплаты всем контрагентам, ликвидационная комиссия:

• проводит инвентаризацию;
• находит всех кредиторов и должников;
• формирует ликвидационный баланс (сначала - промежуточный).

Ликвидационный баланс, свидетельствующий о невозможности раздать долги, является основанием для подачи заявления в судебные органы о признании организации банкротом и проведении процедуры банкротства.

Итоги

Ликвидационная комиссия - орган, который можно сравнить с арбитражным управляющим, осуществляющим управление юридическими лицами в процессе банкротства. Однако в отличие от последнего ликвидационная комиссия учреждается не судом, а уполномоченными лицами или органами ликвидируемого юридического лица. А вот сходство их весьма очевидно: и ликвидатор, и арбитражный управляющий имеют целью осуществить расчет с кредиторами, после чего прекратить деятельность организации.

Бесплатная юридическая консультация:

Ликвидатор или ликвидационная комиссия?

На этой неделе столкнулась с такой ситуацией: обычно в ООО, состоящем из одного участника(он же директор) решением о ликвидации мы назначали Ликвидатора. Это на ура проходило в МИФНС 46 и Подмосковных налоговых. Это комментируется и разрешается самой налоговой и подтверждается многочисленной практикой по всей России. Но МИФНС 16 по г.Щелково почему-то ставит ФЗ «Об ООО» выше ГК РФ и 129-ФЗ и запрещает назначать ликвидатора, только ликвидационную комиссию… Говорят, что на сайте ИФНС и официальных разъяснениях неправду пишут)) Влепили отказ… На вопрос о том, что нам делать, если у нас во всем обществе всего 1 человек, практически «три в одном», говорят: «назначайте решением ликвидационную комиссию в составе 1. человека». Как в комиссии может быть один человек, мой мозг понять не может.

Коллеги, может кто-нибудь сталкивался с подобным, поделитесь опытом)) Заранее спасибо.

Комментарии (10)

Знаете, Оксана, жираф - большой, ему видней. Говорит налоговая, что один в поле, тьфу в комиссии - уже комиссия, назначайте, сделайте им приятное. А чего с ними из-за этого бодаться, себе дороже.

Татьяна, назначили уже, сделали приятное) Ждемс..

Правило трех «Д» действует не только на дороге:).

А я бы обжаловал отказ в суд. Задолбали они уже, ей-богу! Мне Мытищенская ндавно заявила, что для ликвидации двухкратной публикации в СМИ недостаточно. Им подавай список кредиторов, которых мы извещали, и доказательства почтовых отправлений. ГК - в топку! Сходили к руководству поругаться, отменили этот бред. Вообще в налоговых: кто - в лес, кто - по дрова. Если сравнивать требования налоговых и нотариусов по регионам, так тоже смешно. У кого-то выписка ЕГРЮЛ действительна месяц, у кого-то 5 дней строго.

Налоговая - это вообще странное заведение. Сами себе зачастую противоречат.

Самое смешное, что нотариусы сами же могут проверить эту выписку. Если выписка не свежее чем 5 дней, то приходиться доплачивать еще 1,5 тыр. Весело))

В Москве принимают месячной давности выписки. Причем с некоторыми нотариусам можно договориться и принести даже немного просроченную. Никаких доплат. Во-первых, в налоговой за 400 руб. вам за день свежую сделают, во-вторых, теперь можно в любой налоговой запрашивать свою выписку независимо от места регистрации организации.

Бесплатная юридическая консультация:

Ну мы не Москва, у нас все по двойному тарифу)))

Евгений, как я Вас понимаю… Сколько часов было мною проведено в Мытищинской налоговой… там вообще кадр на кадре, иногда такое загнут, что не понимаешь, законы кто-нибудь из них читает или нет.

вот зря вы идете на поводу у налоговой! завтра они еще что нибудь запросят и так без конца. нужно на корню рубить такую практику. обжалуйте отказ да расходы на представителя с них срубите, я вас уверяю у вас больше в этой налоговой отказов по таким основаниям не будет.

Уважаемые коллеги, я рискую выглядеть в ваших глазах полным невеждой, но мне представляется вполне очевидным, что закон «Об ООО», как устанавливающий специальные нормы, выше ГК, содержащего общие нормы. Разве я не прав? И уж из-за такой мелочи как назначение ликвидатора либо ликвидационной комиссии из одного человека я бы не стал нервы портить и бодаться с налоговой. Если у нас ООО может состоять из одного человека или, например, суд зачастую односоставный, то почему же ликвидационная комиссия не может быть создана из одного человека? Известно к тому же, что любое должностное лицо, наделённое хотя бы какой-то властной компетенцией, «умнее» любых докторов юридических наук.

Я хотел спросить у вас, коллеги, совета по вопросу о сроках действия некоторых справок. В частности, председатель правления ЖСК почему-то считает, что выданная им члену ЖСК справка о том, что тот является членом с такого-то года и полностью выкупил свой пай в таком-то году действительна всего лишь один месяц (!). С какого, простите, перепуга? Да и что означает «действительность» подобной справки? Её что обязательно регистрировать в органах госрегистрации? Мне даже интересно, что сейчас указано в ЕГРП.

Бесплатная юридическая консультация:

Далее относительно сроков действия технических документов, выдаваемых БТИ, в юридическом сообществе, как я понял, существует некоторая неопределённость. Например, коллектив сайта FreshDocs пришёл к выводу, что любые подобные документы имеют срок действия пять лет, но в отношении жилых помещений - один год.

Мобильное приложение

В мобильном приложении юристы отвечают быстрее и ответ гарантирован даже на бесплатный вопрос!

Нравится сервис?

Мы стараемся! Угостите дизайнера чашечкой кофе, ему будет приятно 🙂 Сказать спасибо

Как назначается ликвидационная комиссия? Каковы основные обязанности ликвидатора ООО?

Гражданский кодекс РФ не предусматривает особых правил для формирования ликвидационной комиссии. В статье 62 ГК РФ имеет лишь указание на обязательность ее назначения участниками ООО после принятия решения о ликвидации своего предприятия. При этом срок, в течение которого необходимо назначить лиц, осуществляющих ликвидацию, тоже в законе не прописан.

Бесплатная юридическая консультация:

Помимо этого, указанные правовые нормы не содержат и указаний на то, когда необходимо выбрать ликвидационную комиссию, а в каких случаях можно назначить одного человека – ликвидатора. По общему правилу участники самостоятельно определяют, кого именно они назначат для ликвидации организации, и в какой момент это сделают.

Также законодательство не запрещает назначать ликвидатором или членами и председателем ликвидационной комиссии одного или нескольких участников ООО.

После назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению ликвидируемым юридическим лицом. Она, по сути, становится единоличным исполнительным органом предприятия.

В отличие от порядка назначения, обязанности лиц, ответственных за ликвидацию, четко прописаны в нормах Гражданского кодекса. Так, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать разумно и добросовестно в интересах ликвидируемого предприятия и его кредиторов.

Именно на ликвидаторов возложены обязанности по выявлению и уведомлению кредиторов общества с ограниченной ответственности. Для этого они публикую сообщение о порядке ликвидации организации и сроках принятия требований от кредиторов в СМИ («Вестнике государственной регистрации) и направляют каждому кредитору личные заказные письма с уведомлением о вручении.

Бесплатная юридическая консультация:

Также ликвидационная комиссия:

1. Принимает меры к получению дебиторской задолженности.

Только председатель ликвидационной комиссии или ликвидатор ООО вправе обратиться в налоговую службу для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении предпринимательской деятельности после завершения процедуры ликвидации.

Если вы хотите начать добровольную ликвидацию ООО, воспользуйтесь нашим сервисом «Заполнить формы для ликвидации ООО онлайн». Это позволит вам:

1. Избежать ошибок в оформлении необходимых для закрытия компании документов (сервис автоматически заполняет бланки, а правильность их составления проверяется нашими юристами).

При этом вам не придется бояться отказа налоговых органов в совершении регистрационного действия, потому что документы, оформленные через наш сервис, уже неоднократно проверены при ликвидации ООО в налоговых инспекциях по всей стране.

Конференция ЮрКлуба

Ликвидационная комиссия ИЛИ ликвидатор

Mix 27 Окт 2004

Ст. 62 ГК Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации юридического лица

2. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

В Уставе прописана ликвидационная комиссия, а как по другому, если ФЗ об АО ст. 21 говорит о ликвидационной комиссии, что же теперь ликвидатору путь заказан?

Бесплатная юридическая консультация:

ФЗ об ООО – ликвидационная комиссия

ФЗ о некоммерческих организациях - ликвидационная комиссия и т.д.

Mix 27 Окт 2004

никто здесь ликвидацией не занимается что ли?

Vermut 28 Окт 2004

Mix 28 Окт 2004

я не хочу. гораздо проще ликвидатором.

Vermut 28 Окт 2004

Бесплатная юридическая консультация:

вступивших в законную силу

Он там в скобочках все именуется как "ликвидатор"

Mix 28 Окт 2004

но расходится с практикой, например, уже не один раз когда приходилось ликвидировать (но в уставе ЗАО прописан был ликвидитор, хотя какая разница, там такая же норма как и в ООО - ликвидиционная комиссия) ИМНС не возражала по поводу ликвидитора

А я помню, что там было написано?

Да в принципе пофиг, полномочия, что у ЛК что у ликвидатора те же.

Mix 28 Окт 2004

Да в принципе пофиг, полномочия, что у ЛК что у ликвидатора те же

я вот только не понял ФАС УО

Vermut 28 Окт 2004

я вот только не понял ФАС УО

Да как всегда у нас, глядишь, потом появиться другая практика. Я согласен со всеми вышеперечисленными мнениями-никакой особой разницы. Вопрос только лишь в численном составе. Получается, что 2 члена-это комиссия, а если один, то, мол, ликвидатор.

Тем более той же судебной практикой установлено, что подписывает иски, доверенности лишь председатель ликвидационной комиссии, а кто лишал прав других тогда членов?! Вот вопрос например, имеет ли право подписать баланс или декларацию по обществу не председатель ликвидационной комиссии?

kuropatka 28 Окт 2004

глухо как в танке. никто здесь ликвидацией не занимается что ли?

А Поиск потому что надо использовать. Обсуждаем раз в месяц.

Mix 28 Окт 2004

не говорите мне про поиск, сам неоднократно говорил об этом,

все вопросу у них были, а можно своего или чужого, а платить ему или нет и т.д.

Сам нынче ликвидаторствую в двух ООО - ИМНС только ЗА.

ликвидирую я не только в теории и потому сказал, что практика иная нежели в ФАС УО.

One more 28 Окт 2004

В конце концов, Вы не на Урале, ликвидируйте на здоровье

viking80 02 Ноя 2004

Просьба не обижать Урал.

One more 02 Ноя 2004

Просьба не обижать Урал.

Не надо отождествлять Урал и ФАС УО

Ликвидировать можно только так как закон говорит и никак по другому.

Поясните свою позицию, плиз, Вы считаете, что в ООО может быть только ЛК, но не ликвидатор?

Lucy 12 Янв 2011

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Natatata 14 Янв 2011

О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

И ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ

Статья 20. Уведомление о ликвидации юридического лица

3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

IX. Порядок заполнения Уведомления о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего) (форма N Р15002)

4.2. Пункт 3.2 заполняется на основании документа о назначении ликвидатора.

5. Раздел 4 "Сведения о конкурсном управляющем".

Указанный раздел заполняется в случае принятия судом решения о признании юридического лица несостоятельным (банкротом) в соответствии со сведениями о конкурсном управляющем, содержащимися в указанном решении или определении арбитражного суда об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего.

5.1. В пункте 4.1 указывается количество листов решения арбитражного суда о признании юридического лица несостоятельным (банкротом) или определения арбитражного суда об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего.

Лист 1. Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего)

Лист А формы 15002. Сведения о руководителе ликвидационной комиссии (ликвидаторе), конкурсном управляющем

Если в ооо один учредитель он же директор, почему он же не может быть ликвидатором в единственном лице. Соблюсти порядок расчета с кредиторами он обязан в любом случае.

Trevor 18 Апр 2011

Ну хорошо, вот выдержка однго решения:

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Vermut , не вижу ничего подобного в названном постановлении. Откуда эта цитата?

Вбейте в консультант N Ф09-357/03-ГК и найдите ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Miss Po 25 Янв 2012

Иванждетответ 19 Янв 2015

Коллеги, подскажите пож!

enigma1 10 Фев 2017

а более свежая практика есть?

ликвидировали ЗАО и 2 ООО. в 2015-начале 2016 года.

во всех случаях был лишь ликвидатор. налоговая ни разу не придралась.

хотя везде Уставы были стандартные, без затей, списанные с законов об ООО и ЗАО и упоминалась лишь ликвидационная комиссия в них.

нас как-то раньше учили, что ГК имеет большую юр.силу перед спец.нормами. теперь же ГК и законы имеют равную юр.силу, а часто даже спец.нормы имеют приоритет в толковании.

но все-таки мне кажется, что просто в законах под словами «ликвидационная комиссия» и так подразумевается, что и ликвидатор в том числе. Поскольку в ГК написано ликвидационная комиссия (ликвидатор) ,исходя из правил русского языка скобки означают уточнение с целью пояснения или дополнения высказываемой мысли.

Это подтверждается косвенным образом и потому, что встречается именно в такой форме в ГК, как равнозначные (уточняющие) понятия. И нет даже небольшого противопоставления или разделения вида «ликвидационная комиссия или ликвидатор».

ну что делать если законы пишут люди, незнающие ГК.

Единственный участник ООО - является ликвидатором, может ли он устроиться на полную ставку в др. ООО?

он же может не на полную ставку работать ликвидатором.

А вообще нигде ведь не говорится, что ликвидатор обязан работать по трудовому договору.

а учитывая, что в конце ликвидации формально его уже и увольнять неоткуда будет (придется задним числом увольнять), а кто и как будет начислять и платить зарплату и все налоги на неё?! а окончательный расчет при увольнении? откуда брать на это время, деньги, проводить по балансу и т.п. голову сломаешь.

То логичнее и проще ликвидатора сразу по гражданско-правовому договору на оказание услуг принимать.

а на деле - в небольших компаниях по документам обычно вообще никак не проводится ликвидатор, ибо он же и директор и участник в одном лице.

Кто может быть ликвидатором при ликвидации ООО — важный и интересный вопрос, с учетом неоднозначной трактовки в законодательстве понятий ликвидатор/ликвидационная комиссия. Разберемся с ним раз и навсегда.

Кто такой ликвидатор, и как это понятие соотносится с понятием «ликвидационная комиссия»

Ликвидатор – это лицо, занимающееся вопросами, возникающими в ходе реализации процедуры прекращения деятельности организации. Ликвидационная комиссия – это коллегиальный орган, разрешающий аналогичные вопросы.

Порядок назначения ликвидатора или ликвидационной комиссии прописан в ст. 62 ГК РФ, ст. 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью от 08.02.1998 № 14. Однако положения закона крайне скупы, и в полной мере не регулируют вопросы деятельности ликвидатора или ликвидационной комиссии. Более того, ФЗ № 14 не содержит даже намека на то, что в прекращении деятельности организацией может участвовать ликвидатор, оперируя понятием «ликвидационная комиссия».

На практике, возможно назначение как ликвидатора, так и ликвидационной комиссии, а разрешает данный вопрос общее собрание ООО. Для организации прекращения деятельности маленькой компании чаще всего пользуются услугами одного человека. Если компания крупная, назначается комиссия (в числе не менее двух участников, один из которых является председателем).

Кто может быть ликвидатором?

Законодательство обходит стороной вопрос о том, кто может являться ликвидатором организации (либо входит в состав комиссии). Положительным моментом можно считать то, что и запретов относительно выборы кандидатуры закон не устанавливает.

Чаще всего ликвидатором становится бывший единоличный исполнительный орган фирмы (директор, гендиректор, и т.д.). Это связано с тем, что он работал в организации и имеет представление о ее деятельности. Трудовой договор с ним при назначении ликвидатором расторгается (впрочем, директора увольняют при назначении любого лица ликвидатором).

Помимо директора ликвидатором может быть кто угодно (любое дееспособное лицо). Это и представители частных фирм, оказывающих услуги по ликвидации, и один из учредителей ликвидируемой организации. Предполагается, что ликвидатор должен иметь представление о том, как проходит процедура прекращения деятельности организации, чтобы ее осуществлять.

Требований к составу ликвидационной комиссии закон также не предъявляет.

Назначение ликвидатора при ликвидации ООО. Образец решения о назначении ликвидатора (протокола собрания участников ООО)

Для назначения ликвидатора не подходит трудовой договор, ввиду отсутствия соответствующей должности в организации и целесообразности таких действий (организация скоро прекратит существование). Поэтому чаще всего заключается гражданско-правовой договор (например, оказания услуг). Можно вообще не заключать никаких договоров (такого требования закона нет), но тогда порядок деятельности и размер вознаграждения ликвидатора не будут определены.

Процедура назначения ликвидатора или ликвидационной комиссии следующая:

1. Принимается решение единственного учредителя, либо созывается внеочередное общее собрание, на повестке дня которого стоит вопрос о порядке и сроках ликвидации фирмы, назначении ликвидатора/комиссии, прекращении полномочий единоличного исполнительного органа.
2. Заключается договор с ликвидатором/комиссией (при желании).

Приведем образец протокола общего собрания участников организации и образец решения единственного участника о назначении ликвидатора.

Полномочия ликвидатора при ликвидации ООО

Если кратко, то ликвидатор или ликвидационная комиссия получают полномочия гендиректора, в том числе право на защиту интересов компании в судебных инстанциях. Закон (п. 4 ст. 62 ГК РФ) формулирует это правило так: «к ликвидационной комиссии переходят полномочия по управлению делами юридического лица». Достаточно размыто, поэтому мы и проводим параллель с гендиректором, который ранее осуществлял аналогичные обязанности.

Не стоит забывать, что иные органы управления ООО действуют вплоть до регистрации его ликвидации (например, общее собрание участников организации, которое подписывает, промежуточный и окончательный ликвидационные балансы). Это правило не касается только единоличного исполнительного органа (гендиректора).

На практике, комиссия или ликвидатор осуществляют деятельность, направленную именно на ликвидацию компании. Перечень таких действий предусмотрен ст. 63 ГК РФ. К ним относятся:

• Публикация данных о ликвидации фирмы в СМИ.
• Поиск и уведомление кредиторов, взыскание дебиторской задолженности.
• Составление промежуточного ликвидационного баланса (но не утверждение).
• Продажа имущества компании при его недостаточности для удовлетворения интересов кредиторов.
• Обращение в арбитраж при обнаружении признаков банкротства.
• Составление ликвидационного баланса (но не утверждение).
• Подача заявления о ликвидации фирмы на регистрацию.
• Представительство интересов компании в суде.

Таким образом, при ответе на вопрос о том, кто может быть ликвидатором при ликвидации ООО необходимо учитывать, что закон не устанавливает требований к лицам, которые могут быть ликвидаторами, либо входить в состав ликвидационной комиссии. В итоге упразднение фирмы может быть поручено любым лицам.